一直到23日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，兵分两路，一路以濑谷⛦🜬🅐旅团为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则由长濑武平手下☡🀻🁿一个联队为主力，进攻临城、韩庄。⊥
敌情一🚍💈🏸传到第五战区司令长官部，所有人都为🜿🇻🝱之变色。
矶谷师团加上配属的部队，总兵力超过了四万人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，🛖🜙🂧就有日军精🌧锐的野战部队六万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的部队加起来的好几倍，南京保卫战，日军虽然号称二十万，可围城的时候也不过八万人左右。
而现在第五战区是三线📲🞱🗻作战，⛚正面面临的日军就已经超过十万。
按照中日军队战力三比一计算，至少需要三十🜿🇻🝱万人才能挡住这么多日📫军，如果要取胜的话，恐怕还🛖🜙🂧要填进去更多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已经无险可守，虽然池峰城的31师在临城跟日军交过手，但日军那个时🔉候重点攻击目标是藤县。
所🖲有火炮和坦克等重武器都用在攻打藤县方面🜿🇻🝱，🀹🁬🈵这才勉强守住了阵线。
后来日军佯🎓🐪装后撤，31师追了上去，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池峰城下令后撤，当时池峰城还心有不甘，可当他下令部队后撤之后，派出的侦察兵回来之后，他当时就吓出一身冷汗！
如果他的部队不撤走，第二天一🍸🌳早，🙎必定会遭到日🞣🕽军毁灭性打击。
日军根本就不是被他们打退的，而是主动后撤，诱使他们追击，甚至希望他们可🏴🞔以跟🛧🞵😣藤县内的守军汇合，再从外面包围🚲🗕🛝，来一个一网打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四时三十七🞃👛分，濑📲🞱🗻谷支队第63联队一个大队🞣🕽迂回至枣庄东南，对枣庄守军突然发起进攻，27师猝不及防，被日军攻入枣庄。
激战四五个🎓🐪小时，🝁27师伤亡惨重，被迫向峄城方向撤退。
临城被日军占领后，池峰城率领31师向韩庄方向撤退，日军紧追不舍，31师伤亡不小，于次☶🜕日上午退守韩庄运河南岸，进入南岸早已构筑的坚固防御工事。
一日之间，日军🞃👛连下数城，来势汹汹，很显然是奔着徐州和台儿庄来📫的。
临沂方🚍💈🏸面，张、庞二人联手，亲密🌝合作无间，不但将气焰嚣张的第五师团田野旅团挡在临沂城下，还给🃝予日军重创。
第五师团攻打临沂实际上还在第10师团之前，他们之前先🌾🄭发动了攻打莒县的战役，庞军💔👥团由于轻敌以及没能弄清楚敌情的情况下，拼死抵抗，🜬最终还是丢失了莒县。
而莒县身后的临沂是有张荩忱的59军镇守🖂，59军在淮北一战成名，可以说，除了荣誉一师之外，59军是消灭日军第13师团最多的部队。
张荩忱也🁒彻底的洗刷别人对他的误解，从此扬眉吐气。
淮北战事结束后，59军就被奉调驻守临沂、莒县一线，后来日军增兵青城，板垣师团重兵南下，五战区🍣司令长官部为了增加临沂的防御，又将驻守海城的庞兵团调往莒县，协🍓🇭助59军阻止日军进攻台儿庄。
虽然这跟历史💺反过来了，59军也没有在🕆庞兵团最危急的时候增援，反倒是庞兵团🀟♮来帮59军的忙了。